| Nathan e Haley parlano del ballo a cui dovranno andare. Nathan non vorrebbe, visto che anche Dan e Deb sono invitati e prega Haley di non lasciarlo solo con i due. Peyton e Brooke sono in negozio e Brooke vorrebbe comprare un visto che però costa troppo, ma lo compra Peyton per lei. Peyton chiede a Brooke se andrà al ballo con Felix. Brooke risponde che sarebbe contro le regole, ma Felix sta cambiando atteggiamento con lei e potrebbe cambiare idea. Felix vede Brooke e dice che vorrebbe invitarla, ma andrebbe contro le loro regole. Lucas dice a Felix che capisce il suo senso di protezione nei confronti di Anna, lui fa lo stesso con Haley, ma dice a Felix che non farà del male ad Anna e che vuole invitarla al ballo. Deb dice a Dan che forse non dovrebbero andare al ballo. Dan dice di stare bene e Deb dice che è per Karen: le ha mentito su Keith per non ferirla e ha paura che possa scoprire la verità. Il cardiologo di Dan telefona a Lucas e gli dice di ripensare a fare il test. Peyton incontra Rick al Tric e lui le da’ della droga. Peyton chiede a Haley di suonare al Tric una serie di canzoni ma Haley dice che non ne ha così tante. Arriva Chris e dice che lui le ha e che vuole che Haley suoni con lui. Chris le chiede di provare quella sera e Haley dice che c’è il ballo. Chris dice che si saranno dei produttori nel pubblico e Haley dice che ci sarà. Nathan dice a Lucas di aver organizzato una serata memorabile per Haley, che verrà anche eletta regina della festa. Mouth dice che a Felix che si sente stupido ad andare al ballo senza una ragazza e Felix dice che è proprio il ballo il luogo dove conoscere e abbordare. Peyton controlla la sua casella mail ma non riceve nessuna mail da Jake. Brooke vede il vestito di Peyton e Peyton rivela che è di sua madre. Interviene Anna che ha bisogno di aiuto con i capelli e non sa come acconciarseli e chiede alle ragazze come Lucas li preferirebbe. Nathan ascolta le canzoni di Haley e lei gli dice che farà un po’ tardi al ballo per provare con Chris ma promette di esserci. Anna si prepara a casa di Peyton e le chiede chi sono il ragazzo e la bambina in un disegno. Peyton dice che sono Jake e Jenny, si sono dovuti trasferire e lei non è più riuscita a parlare con loro. I ragazzi vanno al ballo e Brooke chiede a Peyton se si debbano sedere accanto ad Anna, visto che lei è in compagna di Lucas. Brooke parla con Mouth e dice che le piace Anna, ma ora che finalmente è di nuovo amica di Peyton non vuole perderla. Mouth dice che a volte vorrebbe essere un ragazzo come gli altri, ma Brooke risponde che la sensibilità è una dote importante, infatti lei ha iniziato ad apprezzare Felix quando lui si è preso cura di lei dopo il Tric. Mouth si dispiace per la bugia detta da Felix. Peyton dice a Felix che la storia degli amici con benefici è una sciocchezza e non durerà a lungo. Chris dice a Haley che il suo demo non è ancora perfetto e che devono provare ancora. Haley dice a Nathan che farà più tardi e Nathan disdice la carrozza che aveva affittato per lei. Nathan e Tim salutando Dan e Deb e Nathan dice che Haley sta incidendo delle canzoni. Mouth si arrabbia con Felix e Felix dice che anche Mouth ha mentito a Brooke prendendosi i meriti per averle riportato la casa delle bambole. Felix dice che vuole di più da Brooke. Deb parla con Nathan e Nathan la provoca ma Deb dice che questo non lo porterà a far arrivare Haley più velocemente. Nathan sospende il ballo e vede cha Tim ha le chiavi della casa sulla spiaggia, e possono organizzare la festa come programmato. Haley finisce di cantare e scopre che l’orologio in studio non porta bene e che Chris lo ha fermato togliendogli la batteria. E lei è in terribile ritardo. Anna cerca il rossetto nella borsa di Peyton ed è delusa nel trovare la droga. Dan dice a Lucas di sapere che non ha fatto il test e Lucas dice a Dan di sapere che ha mentito sulle sue condizioni, e che sta meglio di quanto faccia vedere. Dan dice che ha mentito per riavere Deb, mentre Lucas mentendo sta solo facendo del male a sua madre. Anna chiede a Peyton di parlare e prima che possano farlo si intromette Felix. Peyton dice ad Anna che sta molto bene e Anna le dice di non “essere così gay”. I ragazzi ridono e poi Anna balla con Lucas. Peyton si sente sola e Karen le dice che i balli possono andare peggio..lei a suo tempo ci andò con Dan! Karen viene a sapere che il vestito che Peyton indossa era della madre e la rassicura e dice che lei sarebbe fiera di lei. Mouth va incontro a Brooke e le dice che è stato Felix a ricomprare la casa delle bambole ma è stato lui a riportare Brooke a casa. Brooke si arrabbia perché entrambi le hanno mentito e se la prende con Mouth dicendo che è davvero come gli altri. Dan dice a Lucas che non dirà niente a Karen, ma Lucas dovrà farlo. Haley arriva appena in tempo per l’elezione del re e della regina. Haley è contentissima e poi sente una suo canzone in sottofondo. Nathan dice che se lei avesse vinto avrebbe dovuto avere una serata perfetta. Nathan sente la parte cantata da Chris e capisce che è il ragazzo con cui ha cantato Haley mentre Nathan era a Charlotte e lui si arrabbia. Nathan e Haley litigano. Lucas dice a Anna di essere attratto da lei ma di non essere pronto a fare sesso, perché dopo i suoi trascorsi vuole prendere le cose con più calma. Anna si scusa e dice di essere confusa: anche lei una volta vuole accelerare le cose, una volta le rallenta. Dice di voler andarsene, da sola. Un ragazzo macchia il vestito di Peyton e lei rimane allibita. Brooke litiga con Felix e dice che lui l’ha ingannata e che non avrà mai ne’ lei ne’ il suo corpo ne’ il suo cuore. Peyton cerca di mandare via la macchia, e piange. Poi prende la droga, la separa, e poi la butta contro il muro. Haley dice a Nathan che non deve sentirsi minacciato per la presenza di Chris e che è ingiusto che lui si arrabbi con lei perché non è entrato negli High Flyers. Nathan le dice di guardare nel suo cassetto e di leggere la lettera per lui dagli High Flyers, e poi di riparlarne. Anna si scusa con Peyton per il suo comportamento al ballo e le dice di aver trovato la droga. Peyton le dice di averla appena buttata. Anna chiede se sta male per Jake e Jenny e Peyton risponde di si, per loro per altre cose. Poi chiede a Anna di restare a dormire da lei. Lucas trova Brooke seduta sulla spiaggia, sola. Lei dice che è stanca delle bugie e che lei viene sempre ferita. Lucas la rassicura e si offre di riaccompagnarla a casa. Dan fa i bagagli e dice a Deb di stare andando alla casa sulla spiaggia, e le dice l’esito del test e che le ha mentito per poter stare con lei e che la ama. Deb lo ferma e dice che se mentirà ancora lei non riuscirà a sopportarlo. E non lo lascia andare via. Haley trova la lettera e capisce che è stato Nathan a rifiutare. Prova a chiamarlo ma lui rifiuta la chiamata. E’ ormai mattina quando Brooke torna a casa. Ringrazia Lucas per la colazione e dice che dovrebbero stare assieme più spesso, ed essere amici..senza benefici però! Lucas ride e si salutano, mentre Felix li spia dalla finestra
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